Samþykktir fyrir Landsbréf hf.

I. Nafn félags, heimili og tilgangur

1. gr.

Félagið er hlutafélag og er nafn þess Landsbréf hf. Heimilisfang félagsins og varnarþing er að Borgartúni 33, Reykjavík.

2. gr.

Tilgangur félagsins er rekstur verðbréfasjóða, fjárfestingarsjóða og fagfjárfestasjóða samkvæmt lögum nr. 128/2011, um verðbréfasjóði, fjárfestingasjóði og fagfjárfestasjóði. Tilgangur félagsins er einnig eignastýring og önnur starfsemi sem fellur undir starfsleyfi félagsins samkvæmt 27. gr. laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, fjárfestingar og lánastarfsemi innan þess ramma sem lög leyfa.

II. Hlutafé félagsins

3. gr.

Hlutafé félagsins er kr. 35.000.000. Hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. (ein króna) að nafnvirði. Engar skorður eru reistar við heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum og engin forréttindi fylgja neinum hlut. Hluthafar þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna nema lög standi til annars.

4. gr.

Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ályktun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Stjórn félagsins skal ákveða nafnverð nýrra hluta, útboðsgengi og greiðslukjör. Hluthafar skulu hafa forkaupsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína. Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.

5. gr.

Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá samkvæmt lögum. Gagnvart félaginu skoðast hlutaskrá sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og skal arður á hverjum tíma, svo og allar tilkynningar, sendast þeim sem skráður er eigandi viðkomandi hlutar í hlutaskrá félagsins.

6. gr.

Stjórn félagsins hefur forkaupsrétt fyrir félagsins hönd að fölum hlutum. Að félaginu frágengnu hafa hluthafar forkaupsrétt að hlutum í hlutfalli við hlutafjáreign sína. Verði ágreiningur um verð hluta skal það ákveðið með mati tveggja óvilhallra manna sem dómkvaddir skulu til þess starfa. Forkaupsréttarhafi hefur tveggja mánaða frest til að beita forkaupsrétti sínum og telst fresturinn frá tilkynningu til stjórnar um tilboð. Þá mega ekki líða fleiri en þrír mánuðir frá því að kaup voru ákveðin þar til kaupverð er greitt. Óheimilt er að veðsetja eða gefa hluti í félaginu án samþykkis félagsstjórnar.

7. gr.

Félagið má eigi veita lán út á hluti sína nema lög leyfi. Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft.

8. gr.

Hluthafi ber ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu.

III. Hluthafafundir

9. gr.

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda.

10. gr.

Aðalfund félagsins skal halda fyrir lok ágúst ár hvert.

Aukafundi skal halda eftir ákvörðun stjórnar eða að kröfu kjörinna endurskoðenda eða hluthafa sem ráða a.m.k. einum tíunda hluta hlutafjár í félaginu. Skal krafan gerð skriflega og fundarefni tilgreint og fundur boðaður þá innan fjórtán daga. Ef stjórnin skirrist við að boða fund eftir móttöku slíkrar kröfu má leita atbeina stjórnvalda samkvæmt ákvæðum laga nr. 2/1995, um hlutafélög.

11. gr.

Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda með tilkynningu til hvers hluthafa í ábyrgðarbréfi eða símskeyti eða á annan jafnsannanlegan hátt. Aðalfund skal boða eins og aðra hluthafafundi, með minnst sjö daga fyrirvara. Fundarefnis skal getið í fundarboði.

Hluthafafundur er lögmætur ef hann er löglega boðaður og hann sækja hluthafar eða umboðsmenn þeirra sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjár í félaginu að minnsta kosti. Verði fundur ólögmætur vegna annmarka að þessu leyti skal boða til nýs fundar innan mánaðar með sjö daga fyrirvara og verður sá fundur lögmætur til að ræða þau mál sem ræða átti á fyrri fundinum ef hann sækja hluthafar eða umboðsmenn þeirra sem ráða yfir 10% hlutafjár í félaginu hið minnsta.

Hluthafafundur kýs fundarstjóra og fundarritara. Fundargerðarbók skal haldin og í hana skráð það sem gerist á hluthafafundum.

12. gr.

Eitt atkvæði fylgir hverjum hlut. Hluthafar geta með skriflegu umboði veitt umboðsmönnum heimild til að sækja hluthafafund og fara með atkvæðisrétt sinn.

Á hluthafafundi ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé fyrir mælt í lögum eða samþykktum þessum. Samþykki allra hluthafa þarf til þess:

a) að skylda hluthafa til að leggja fram fé í félagsþarfir fram yfir skuldbindingar sínar,
b) að takmarka heimild manna til meðferðar á hlutum sínum,
c) að breyta ákvæðum samþykktanna um hlutdeild manna í félaginu eða jafnrétti þeirra á milli

Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins eða um sameiningu þess við önnur félög eða fyrirtæki má ekki taka til meðferðar á fundum þess nema þess hafi verið getið í fundarboði.

13. gr.

Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:

  1. Stjórn félagsins skal skýra frá hag þess og rekstri á liðnu starfsári.
  2. Efnahagsreikningur og rekstrarreikningur félagsins fyrir liðið starfsár skulu lagðir fram ásamt athugasemdum endurskoðenda félagsins til samþykktar.
  3. Stjórn félagsins skal kjörin og endurskoðendur.
  4. Starfskjarastefnu félagsins.
  5. Tekin skal ákvörðun um hvernig fara skal með hagnað eða tap og um arð og framlög í varasjóð.
  6. Ákvörðun skal tekin um greiðslur til stjórnarmanna fyrir störf þeirra á starfsárinu.
  7. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.

IV. Félagsstjórn

14. gr.

Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum og tveimur til vara, kjörnum til eins árs í senn. Formann stjórnar skal kjósa sérstaklega en stjórnarmenn skipta að öðru leyti með sér verkum. Stjórnarmenn skulu uppfylla hæfisskilyrði laga um fjármálafyrirtæki.

Formaður boðar til stjórnarfunda. Hver stjórnarmaður getur krafist stjórnarfundar. Sama rétt á framkvæmdastjóri. Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála. Verði atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns úrslitum. Halda skal fundargerð um stjórnarfundi.

15. gr.

Stjórn félagsins stýrir öllum málefnum félagsins milli hluthafafunda og gætir hagsmuna þess gagnvart þriðja aðila. Undirskriftir meirihluta stjórnarmanna skuldbinda félagið. Stjórn skal setja undirskriftarreglur fyrir starfsmenn félagsins að fenginni tillögu framkvæmdastjóra, þar sem fjallað skal um heimildir starfsmanna til að skuldbinda félagið.

Stjórnin skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa hennar. Reglurnar skulu uppfylla skilyrði laga um fjármálafyrirtæki og skulu staðfestar af Fjármálaeftirlitinu.

16. gr.

Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og ákveður starfskjör hans. Hún veitir og prókúruumboð fyrir félagið. Framkvæmdastjóri skal uppfylla hæfisskilyrði laga um fjármálafyrirtæki. Framkvæmdastjóri skal einnig hafa staðist próf í verðbréfaviðskiptum, sbr. 14. gr. laga, um verðbréfasjóði, fjárfestingarsjóði og fagfjárfestasjóði, og gildir hið sama um aðra starfsmenn félagsins sem hafa umsjón með daglegri starfsemi í tengslum við viðskipti með fjármálagerninga.

Framkvæmdastjóri hefur með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða venjulegan rekstur. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Framkvæmdastjóri tekur ákvarðanir um heimildir einstakra starfsmanna til að skuldbinda félagið í samræmi við reglur þær sem stjórn setur samkvæmt 1. mgr. 15. gr.

Framkvæmdastjóri sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs og ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðendum allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska og veita ber lögum samkvæmt.

17. gr.

Stjórnarmenn, framkvæmdastjóri, starfsmenn, endurskoðendur og hverjir þeir sem taka að sér verk í þágu félagsins eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem þeir fá vitneskju um við framkvæmd starfa síns og varðar viðskipta- eða einkamálefni viðskiptamanna þess, nema skylt sé að veita upplýsingar samkvæmt lögum. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

18. gr.

Stjórn félagsins ber að sjá til þess að skipulagi félagsins sé þannig háttað að tryggð sé samfelld og regluleg starfsemi og þjónusta við viðskiptavini. Stjórn félagsins ber að setja félaginu reglur og verkferla sem tryggja að fyrirtækið, stjórn þess og starfsmenn fari að lögum og reglum sem um starfsemina gilda.

V. Reikningar og endurskoðun

19. gr.

Starfsár og reikningsár er almanaksárið. Stjórnin skal hafa lokið gerð ársreikninga og lagt fyrir endurskoðendur eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.

Á aðalfundi félagsins skal kjósa einn löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfélag til eins árs í senn. Skal endurskoðandi rannsaka reikninga félagsins fyrir hver starfsár og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Endurskoðendur má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

Endurskoðendur skulu hafa lokið endurskoðun ársreikninga eigi síðar en tveimur vikum fyrir aðalfund, ber þeim þá að senda hann til stjórnar félagsins ásamt athugasemdum sínum.

VI. Breytingar á samþykktum félagsins

20. gr.

Samþykktum þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða aukafundi með 2/3 hlutum greiddra atkvæða, svo og með samþykki hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 2/3 hlutum af því hlutafé í félaginu sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum eða landslögum, sbr. 93. gr. laga um hlutafélög.

VII. Slit og samruni

21. gr.

Um tillögur um slit og skipti á félaginu gilda ákvæði laga um fjármálafyrirtæki. Ákvörðun um slit og skipti er því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða svo og samþykki hluthafa sem ráða minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundi. Hluthafafundur sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og greiðslu skulda, sbr. þó ákvæði 98. og 99. gr. laga um fjármálafyrirtæki.

Um samruna félagsins við önnur félög, fer eftir ákvæðum laga um fjármálafyrirtæki og ákvæðum laga um hlutafélög.

VIII. Önnur ákvæði

22. gr.

Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið skal hlíta ákvæðum laga um fjármálafyrirtæki, laga um verðbréfasjóði, fjárfestingarsjóði og fagfjárfestasjóði, laga nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti, laga nr. 3/2006, um ársreikninga og laga um hlutafélög og ákvæðum reglugerða settum á grundvelli framangreindra laga.

Þannig samþykkt á hluthafafundi Landsbréfa hf. þann 8. maí 2013 og með breytingum samþykktum á aðalfundi Landsbréfa hf. þann 6. apríl 2017.